股票发行审核标准备忘录（2001）第六号

法规文号：中国证监会发行监管部[2002]第六号    发布时间：2002-01-01   发文单位：中国证监会

关于发行人的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准

　　目前，一些上市公司的大股东或控股股东因存在巨额债务或出现资不抵债，为摆脱困境而采取各种手段占用上市公司资金，该行为严重破坏了上市公司的正常经营秩序，损害了股份公司及中小投资者的利益，导致上市公司的经营状况和经营业绩不断恶化，给证券市场造成了恶劣影响。

　　针对上述情况，在审核发行申请文件时，对发行人的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债情况时，应按以下标准处理：

　　一、发行人存在一股独大和大股东对股份公司管理层存在实质控制，表明上市公司的独立性受到影响，为保护股份公司及其他中小股东的合法权益，应要求发行人在招股说明书中作特别风险提示，披露发行人存在一股独大及可能损害中小投资者利益的风险。

　　二、对发行人的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债或处于微利甚至亏损状态的，在审核工作中应按集团观念将大股东和控股股东与发行人视为一个经营整体给予充分关注，如果发行人的大股东或控股股东存在的巨额债务是与发行人之间的，应要求发行人的大股东或控股股东披露可行的偿债方案，报上市部协调处备案。发行人除披露存在一股独大及可能损害中小投资者利益的风险外，还应充分披露大股东或控股股东最近一年又一期的财务状况和经营成果，如果发行人的大股东或控股股东近三年又一期存在持续占用发行人的资金或资产的情况，应要求发行人对以上情况在招股说明书中作特别风险提示。主承销商对发行人由此而导致的风险和集团公司能否单独生存进行尽职调查并出具明确意见。

　　三、存在上述第二种情形的，在提请发审委审核时，审核人员应按规定程序提出予以关注其高风险的建议。